项目运营期合同变更管理分析

雷妃己   国家管网集团海南天然气有限公司

编者按：如何合理有效地控制合同变更对企业降本增效、合规运营至关重要。尤其是项目进入运营期后，工程量不确定的采办增多，在执行过程中发生合同变更难以避免。本文通过梳理已运营项目可能存在的主要变更类型，对各类变更提出相应的管理意见，供读者管理合同变更时参考。

为规范合同变更行为，确保变更工作合法合规开展，各中央企业都非常重视合同变更管理。但运营期不同于项目建设期，合同变更的原因更多是因为现场生产需要，而非图纸升级造成的变化，因此，运营期的合同变更较建设期具有一定的特殊性。本文通过梳理项目运营期存在的主要合同变更类型，对各类变更提出相应的管理意见，供中央企业管理合同变更时参考。

一、合同变更原则

在梳理合同变更类型前，需首先对是否构成合同变更进行判断，确定合同变更的原则。笔者认为，合同变更应遵循以下原则：

（一）严控变更

合同执行过程中，应尽量减少合同变更。

（二）变更事项应符合合同条款中关于变更的定义

只有符合变更定义的工作内容，才能以变更形式开展。明确不能变更的情形，应履行新合同签署手续，如新增合同内容与原合同内容没有必然承接关系的。

（三）变更定价应尽量做到有价可依

若在本合同价格中有相同的，按合同综合单价执行。若在本合同价格中有类似合同综合单价的，参照合同综合单价执行。合同中没有相同或类似的综合单价时，按合同规定的计价依据计算，确保不高于市场价。

二、合同变更类型及管理意见

（一）涉及合同金额变化的合同变更

1.固定单价合同，清单项目不变，仅数量变化

项目进入运营期后，为及时满足现场生产需要，同时便于合同执行，项目单位会签署较多固定单价合同，合同中规定了一定数量的项目清单和单价，并约定最终金额据实结算。如果在合同执行过程中，未发生合同清单外的项目，仅仅是固定单价对应的项目数量发生变化，导致最终结算金额与原合同预估金额不一致，建议简化变更流程，按以下流程办理：

（1）合同双方对结算书进行确认。

（2）合同承办部门依据结算书提出《变更事项申请》，对合同金额进行变更，并明确写明，合同执行过程中仅发生数量变化，未发生单价调整。履行部门内部审批即可。

（3）合同执行完毕后办理《补充协议》签署手续，明确合同最终执行金额。

（4）款项支付：因合同执行过程中未涉及单价调整，因此，在未签署补充协议之前，直接凭结算书、内部审批通过的《变更事项申请》进行支付。

2.固定单价合同，清单项目和数量均发生变化

以厂区构筑物维护合同为例，签订合同时，合同中的清单项目只是提出合同立项时现场构筑物需要或预计需要维护的工作清单，但是在合同执行过程中，发生意料之外的维修工作很正常。该类工作虽不在合同清单中，但是在合同规定的工作范围之中。为规范变更，建议按以下流程办理：

（1）合同承办部门提出《变更事项申请》，提出需在合同清单基础上新增部分清单项目，并将合同对方初步报价作为附件。

（2）组织公司内部对《变更事项申请》进行评议，费用控制部门评议变更价格合理性，合同管理部门评议是否与合同约定的合同变更定义相符。

（3）办理《补充协议》签署手续，增加合同清单项目。

（4）最后一次结算后，签署《补充协议》，明确合同执行金额。

（5）款项支付：过程付款时，直接凭已签署的合同、补充协议和结算书付款。

3.固定总价合同

固定总价类合同，原则上不允许变更，除非确实发生了合同中约定的合同变更事项。该类变更建议按以下流程办理：

（1）合同承办部门提出《变更事项申请》，提出需在合同清单基础上，新增部分清单项目，并将合同对方初步报价作为附件。

（2）组织公司内部对《变更事项申请》进行评议，费用控制部门评议变更价格合理性，合同管理部门评议是否与合同约定的合同变更定义相符。

（3）办理《补充协议》签署手续，明确变更后合同金额。

（4）款项支付：《补充协议》签署且变更事项工作完成后，方能办理款项支付流程。

4.固定总价+费率结算合同

对于固定总价+费率结算类合同，固定总价部分原则上应不允许变更，除非确实发生了合同中约定的合同变更事项。费率结算部分，按照合同中约定的费率进行结算。

如若固定总价部分发生变化，变更流程可参照“固定总价合同”的变更流程。

如若发生了费率结算部分的内容，变更流程可参照“固定单价合同，清单项目不变，仅数量变化”的变更流程。

（二）不涉及合同金额变化的合同变更

1.合同主体变更类

合同方由于公司分立、公司改制等原因，造成合同主体变更，建议依据合同对方的分立、改制等公函，作为支持文件，直接履行《补充协议》审批流程。

2.公司仅名称变化，其他无变化

原则上可以不用签署补充协议，直接以对方的公函以及工商变更登记核准文件作为附件。但为了规范管理，可以直接履行《补充协议》审批流程后，签署相关协议。

3.合同相对人的开户行和账号发生变更

建议可以直接履行合同相对方开户行、账号变更流程，无需执行合同变更程序。

4.合同支付计划、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等重要条款变更

如若在合同执行过程中对合同关键条款进行调整，需履行合同变更程序，建议流程为：

（1）合同承办部门提出《变更事项申请》，提出变更的理由和依据。

（2）组织公司内部原合同审查部门对《变更事项申请》进行评议。

（3）办理《补充协议》签署手续，明确变更后支付计划。

5.履约期限变更

履约期限延长或提前终止，可直接履行合同履约期限变更申请流程，并详细写明变更的理由，以此为依据，办理《补充协议》签署手续，协议中写明合同单价和结算方式保持不变，并写明履约期限变更导致的合同金额变更情况。

6.其他非关键内容变更（无金额变化）

建议合同双方直接以备忘录的形式签字盖章确认，以简化流程。

（三）国家法律法规变化

合同执行过程中，遇法律法规变化，合同双方就因此造成的影响进行书面确认，如有必要，可办理《补充协议》签署手续，如增值税税率调整。

三、变更时的预算审核

中央企业对预算控制非常严格，上述合同变更在预算审核时，如有超出预算的情形，需特殊说明。

（一）超出原采办估算

部分中央企业会以采办估算作为合同执行的关键考核项，如果超出合同的采办估算，则合同终止履行。笔者认为采办估算只是个估计值，以此作为判断是否继续履行合同的依据不合理。尤其对于执行期较长的合同，采办估算很难保证准确，建议放宽对合同执行过程中超出原采办估算的控制，允许履行采办估算追加手续（但需设定严格的允许估算追加的前提条件），以保证合同正常执行。

（二）超出年度经营预算

年度经营预算是企业的年度执行依据，如若超出该预算，则需就超出情况进行专项说明，并履行公司内部预算调整或追加手续。

四、结语

合同变更是合同管理的重要内容，严格履行变更程序是必然选择。但是，如果不区分类别，不考虑变更情形，全部按统一流程办理，对基层合同承办部门而言太过烦琐。公司内部根据不同的合同变更情况，梳理出不同的变更流程，在保证管理质量的同时，又合理减轻了基层人员工作量。建议中央企业能自上而下颁布合同变更管理办法，以便各下属企业遵照执行，在确保合法合规的同时，达到严控变更的管理效果。

来源：《招标采购管理》