开发区路网建设和运营PPP项目实例

口文／深圳市住房和建设局 权君

  某合作开发区位于某欠发达城市(以下简称“B市”)的西部，管理范围为四个镇，总面积超过400平方公里，可建设用地面积约150平方公里。原来这里有个某发达城市(以下简称“A市”)与B市共建的产业转移工业园，面积约10平方公里。省委、省政府为推动欠发达地区的跨越式发展，决定将产业转移园升级为合作开发区，组建了合作区党工委和管委会，授予其行使地级市一级管理权限，并由A市和B市代管，A市负责经济建设，B市负责征地拆迁等社会事务。省委、省政府对该合作区寄予了厚望，希望将其打造成为区域协调发展和合作共建的示范区，并要求自2015年起，三年内基本搭建城市骨架，初步形成规模效益。笔者有幸担任该合作区路网建设五个PPP项目的谈判和招标工作的政府方代表，本文全面分析有关项目的基本情况、成功经验和存在问题，并针对类似开发区在市政基础设施建设中推广应用PPP模式提出一些建议。

  路网建设PPP项目的基本情况

项目背景

  合作区财政原由A市代管，2015年才改由省直管。目前，合作区的财政收入来源主要包括：一是以B市产业转移园的名义从省里竞争得到的扶持资金，以及A市的帮扶资金，均以对合作区下属的投控集团注资入股的方式进入合作区；二是合作区自主出让土地而取得的收入；三是省和两市已明确，合作区今后可发行基金或地方债；四是为数不多的税收。由于合作区刚刚起步，上述财政收入远远不能满足大建设的需要。另外，原产业转移园给合作区遗留了一个BT烂尾项目约10亿元的旧债。因此，为实现省委、省政府三年大发展的目标任务，必需破解建设资金不足、传统建设模式效率不高等一系列难题。

  自2014年中期开始，合作区成立了PPP工作领导小组，领导小组办公室(即PPP研究中心)设在区财政局，并指定区城建管理局作为五个PPP项目的实施机构。合作区在借鉴其他城市经验并汲取原BT项目教训的基础上，设计了一套内容比较详尽的PPP谈判框架协议、PPP招标文件和合同条款，并将全区骨干路网按片区分成五个PPP项目，先后与数十家企业展开合作洽谈。目前，五个项目均已完成公开招标程序，四个项目组建了项目公司并已开始正式运作，有关路网建设工作正在顺利推进。本文拟以其中最新招标、也最规范的某国道改扩建及其与某高速公路连接线的建设和运营PPP项目作为范例，对谈判和招标过程中遇到的各种问题进行深入探讨。

项目前期主要流程

  1．项目发起(含项目立项和项目可行性研究)。区管委会指定城建管理局作为本项目的发起人，并由区发展规划国土局对PPP项目进行立项和对项目可行性研究报告进行批复。需说明的是，PPP项目立项和可研批复，与PPP项目中包含各单项工程的立项和可研批复是完全不同的：后者为传统的政府投资项目管理范畴，而前者则为新生事物，且侧重于整个PPP项目全寿命周期的经济技术分析。本项目在进行该阶段前期工作时，当时财政部等部门尚未出台财金[2016]32号和财金函[2016]47号文，因此尚不明确需不需要办理PPP项目立项和可研批复，也不明确究竟由哪个部门批复，因此合作区在这方面的做法，也属先行先试。

  2．项目物有所值评价。

  (1)定性评价。该项目从增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争四个角度对采用PPP模式建设本项目进行物有所值(VFM)定性评价，其结论是可行的。

  (2)定量评价。本项目采用公共部门参照标准法进行VFM定量评价，即VFM=PSC-LCC。

  合作区在设计谈判框架文件和招标文件时，按照PPP项目风险控制的原则，梳理出各种风险点，并采取相应的分配方案和控制措施。区管委会的自留风险主要有两个。一是成本过高，需在工程管理体制上采取防范措施：工程监理、勘察测绘、造价咨询由合作区管委会自行通过招标程序委托，这些单位要对区管委会负责，同时也要接受PPP项目公司的指令，履行相应服务和监督职能；委托前期统筹服务单位对工可、初步设计和施工图设计进行统筹和监督，并由区城建局发布道路设计指引，防止出现设计过分保守、不同设计单位对标准的把握尺度不一、不同标段无法衔接等问题。二是工期延误风险，采取的措施主要为改革计息方式：对于合作区需支付给项目公司的投资利息，按每季度核定的建安产值计息而不是按资金到账时间计算。转移给中标人的风险不多，主要包括：项目建设成本超支风险、技术风险等。

  根据VFM计算结果，本项目PSC>LCC，说明在政府投资建设模式下所花费的成本要高于PPP模式下所花费的成本，采用PPP模式实现了成本的节约，是可行的。

  3．财政承受能力论证。本项目通过支出测算、财政支付能力评估，得出结论是：实施本项目，当前及今后年度财政支出金额占财政公共支出预算比例很小，对存量地方政府债务规模不会产生明显额外影响，因此本项目财政中长期持续可行，合作区财政可承受能力较强。

  4．项目实施方案及财政部门的两个验证(包括物有所值验证、财政承受能力验证)。区财政局根据相关规定实施了两个验证，结果均为符合规定。

  5．项目采购。第一个PPP项目于2014年7月份招标时，财政部尚未出台PPP项目采购管理办法。考虑到有关PPP项目均与工程密切相关，最终合作区选择在A市建设工程交易中心进行。本项目招标文件(含PPP合同条款)要点如下：

  (1)项目运作模式。本项目采用PPP合作模式。合作区管委会作为项目业主和招标人，授权投控集团与中标人(有四个项目还包括拟合作的金融机构)共同组建项目公司，双方对项目公司的股权比例分别为10％、90％，由项目公司负责项目的投融资、工程咨询、前期技术服务、设计、建设、运营、维护及移交。

  项目采用可行性缺口补助方式：在建设阶段，区管委会划出与拟建设项目毗邻的指定关联地块，将用该地块中的土地出让收入用于支付建设成本及投资收益；在运营阶段，项目运营收入(包括地下管线运营收入、广告收入等)如不够支付项目运营成本，则由区管委会的财政部门另行补贴。

  (2)PPP项目的合作期限。合作期限共10年，包括建设期5年；运营期5年，从工程交工验收合格之日起，到项目运营结束之日止。

  (3)投标人的资格条件。为切实提高工程建设效益、避免转包挂靠，合作区开展PPP合作洽谈的对象均为实力比较强的施工企业，允许施工企业与金融机构组成联合体参与投标。需说明的是，为加快项目建设进度，五个PPP项目采用EPC模式招标且约定中标人可以自行委托技术服务单位开展部分前期技术服务工作(主要包括地质灾害评价、环境影响评价、水土保持方案、交通影响评价、地震安全性评价、节能评估、压覆重要矿产评估、文物勘察、通航论证、行洪论证、使用林地可研报告编制、用地预审报告编制等)，但并未在投标人资格条件中要求“投标人须具备设计和前期技术服务方面的资质”。这一点是对单纯的EPC总承包招标有关规定的一个突破，不得以而为之，原因是：一是中标人需参股成立项目公司，设计或技术服务单位不可能作为项目公司的股东；二是为PPP项目提供服务的设计或技术服务单位不只一家，如要求设计或技术服务单位组成联合体投标，则因太复杂而不具备可操作性。

  在设置投标人资格条件方面，前几个PPP项目招标文件曾有过不合理之处：一方面约定投标人需具备相应的施工资质且不接受联合体投标，另一方面又在PPP项目合同条款中约定了招标人、中标人和合作金融机构的三方主体的权利和义务，约定金融机构由中标人负责引进，并要求三方按一定的股份比例在合作区注册成立项目公司。这个矛盾导致招标后，中标人迟迟不能与金融机构达成协议，双方一度提出将招标文件中规定的项目公司性质由有限责任公司变更为合伙公司，但合伙公司的方案因实质性改变招标条件而被区管委会否决。经过一番困难的谈判，最终还是按招标文件的实质性要求，成立了由三方股东合资成立的有限责任公司性质的项目公司。第五个PPP项目(即本文所探讨的项目)的招标文件约定接受联合体投标，较好地解决了这个问题。

  (4)投标报价方式。就五个PPP项目而言，社会资本的利润或亏损来自五个方面：

  一是投资的年化收益率，一般情况下社会资本要求比银行贷款基准利率高出一定比率，或高出一定百分点；

  二是工程造价相对于预算标底的下浮率，在国内其他城市社会资本一般要求不下浮，但由于合作区的工程招投标均在A市进行，需适用A市的现行定额和信息价(其造价水平略高于工程所在地的B市)，因此PPP项目沿用这一做法，同时通过设置最低的下浮率作为投标报价的上限，以解决A市的现行定额计价水平高于B市的事实；

  三是中标人负责的部分前期工作费用，主要包括前期技术服务、设计等，五个PPP项目一律约定“按现行规定及收费标准计算后的费用×70％后计取(政府规费按实计取)”，因此这方面不再要求投标人报价；

  四是项目公司的日常运营管理费。这方面合作区也曾走过弯路。前三个PPP项目招标文件约定，“项目公司的日常运营管理费按照财政部《关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》(财建[2002]394号)的相关规定计列，由项目公司支配，计人项目建设成本”，考虑到财建[2002]394号文规定的建设单位管理费比经初步测算的项目公司日常运营管理费低很多，因此同时约定“甲、乙双方共同认可的项目其他费用，计入本项目的项目建设成本”，以弥补项目公司的正常运营管理费用不足部分。这就为今后的合作埋下了隐患。在第四、五个PPP项目中，合作区进行了创新，约定“项目公司建设运营综合管理费按工程建设成本1．5％计列”和“由项目公司包干使用。项目公司不得再要求甲方向项目公司支付从项目中标之日起至项目合作期结束之日止发生的管理性质的开支”，从而较好地解决了这个问题。

  综上所述，最终确定由投标人按以下两项进行自主报价：一是投资的年化收益率，报价上限为：**％，无下限；二是建安工程费下浮率：上限为下浮**％，无下限(本PPP项目位于B市，定额执行的是A市现行定额)。

  (5)评标和定标方法。鉴于本PPP项目的潜在投标人很少，定标方法采用直接票决法，由招标人组建的定标委员会依据合作区的PPP项目定标通用规则进行定标。

  (6)招标文件附属PPP项目合同的其他主要内容。

  一是项目资本金与项目公司注册资本金。在前四个PPP项目的招标文件编制过程中，由于对这两个概念的区别缺乏理解，要求项目公司的注册资本金为项目静态总投资的：30％，以上。这个约定导致中标人意见很大，因为中标人除一家为上市的股份制企业外，其余四家均为央企或深圳大型国企，注册资本金过高导致其按约定方式退出项目公司的操作难度很大，而且存在税收负担不合理的问题。合作区经咨询法律顾问意见并慎重研究后，认为在中标人和合作金融机构保证项目资本金足额到账的前提下(即招标文件规定的项目公司注册资本金数额)，适当降低注册资本金至静态总投资的5％以上(项目公司注册资本金与项目资本金之间的差额，以股东借款的形式按约定时间到账)，是切实可行的，且未违反招标文件的实质性条款。

  二是项目公司的组建。项目公司设董事会，董事会成员共计7人，其中合作区管委会下属投控集团委派2人，中标人(含合作金融机构)委派5人，董事长从中标人委派的人员中选举产生，总经理由中标人指定，财务总监由投控集团委派，经营管理团队由中标人牵头组建。

  三是投资保障措施。在五个PPP项目中，为吸引社会资本参与投标，区管委会在招标文件中设置了如下投资保障措施：

  区管委会的财政部门向乙方出具《付款承诺函》，承诺以PPP项目合同所约定的合作区财政资金作为支付上述款项的资金来源，纳入合作区跨年度财政预算，并承诺上述款项拨付给PPP项目公司的路径和安排符合相关规定。

  对新型合作开发区路网建设PPP案例的思考

  合作区在路网建设中采取种种措施，成功设计了五个PPP项目，总的来说是符合《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知>财建[2015]29号)关于“道路桥梁可实行建设施工、养护管理一体化的经营方式”等有关规定，其主要经验是值得肯定的，但也曾有过一些不太成熟的做法。笔者作为亲身经历者，一直在思考和总结以下一些问题：

  (一)对PPP项目如何进行审计。根据2011年1月颁发的《政府投资项目审计规定》，审计部门需对政府投资项目的履行基本建设程序情况、投资控制和资金管理使用情况、工程造价情况、投资绩效情况等各个方面进行审计。对于PPP项目来说，审计的难点是投资控制和绩效情况。而作为被审计的政府部门来说，其作为PPP模式的参与一方，既有掌握政策方向、信息来源广泛等方面的优势，更有专业人才少、经验不足等方面的劣势，因此在合作谈判和后续运营过程中面临的最大问题就是如何控制成本和控制风险。从以上案例分析中可以看出，合作区PPP工作领导小组的谈判能力有一个由弱到强的过程，对合作模式的理解和掌控也有一个由浅入深的过程。因此，PPP项目政府参与人员最大的担忧就是如何面对今后的审计。建议国家有关部门尽快出台PPP审计规定，细化相关工作规范，划清政策红线和底线，明确谈判规则和招标细则，否则基层政府相关工作人员将面临不敢大胆开展PPP工作，从而难以完成开发建设任务的困境；另外建议尽量选用公开招标的方式确定中标社会资本，这种方法是对政府参与人员的最大保护。

  (二)如何吸引更多民企或外企参与PPP项目。目前国家出台的相关PPP文件均为原则性规定，缺乏针对各类具体项目的可操作性规定。因此PPP项目政府参与人员主要选择与国企进行谈判，而不敢放开手脚与民企或外企开展谈判，其原因就是担心被外界怀疑向民企或外企让利太多。建议国家或省级各行业主管部门尽快出台相关政策，鼓励民企或外企参与PPP项目的谈判和投标，以实现PPP模式的最初目的。

  (三)如何保障PPP项目公司的正常运作。在PPP项目中，一般会有政府授权的投控公司(或其他下属国有企业)与中标社会资本共同组成项目公司。参与项目公司的投控公司代表具有双重身份，既是政府和国资的代表，又是项目公司的股东，因此他们在遇到政府利益与项目公司利益冲突时将很尴尬，难以做出决定，这将严重影响项目公司的正常运作。因此建议国家有关部门尽快出台相关管理规定，既要防止国有资产在有意或无意中流失，也要给参与项目公司的投控公司代表松绑，保障项目公司正常运作。

  (四)欠发达地区或开发区如何推广PPP模式。财政部和国家发展改革委的文件适用于全国各地，但对于欠发达地区或财力薄弱的开发区，在推广PPP模式过程中遇到的问题与发达地区是截然不同的：一是因各地政府对PPP模式的认识普遍不足、人才缺乏，导致PPP模式的工程建设成本(并非全寿命成本)比传统模式偏高，因此发达地区不太愿意选择PPP模式，而欠发达地区或开发区则面临的选项并不多，为完成建设任务而不得不选择PPP模式；二是发达地区因财力雄厚，社会资本愿意以较低的价格、比较宽松的条件与政府进行PPP合作，而在欠发达地区或开发区政府则必须向社会资本支付较高的价格、满足其提出的比较苛刻的条件；三是财政部提出的PPP财政支出不得超过年度预算10％的要求，对于发达地区来讲是不成问题的，但对于欠发达地区或开发区则宜适当放宽，因为后者的财力发展与PPP模式应用可以起到相互促进、共同发展的良性循环，如限制过严，必将影响地区发展。建议PPP政策制订者针对不同类型的地区出台不同的政策，以全面提高各地区的PPP项目签约率和成功率。

  (五)如何加强对PPP模式中介机构的管理。目前地方政府和各类企业普遍对PPP模式研究得不够透彻、缺乏专业人才，因此各类PPP咨询机构和培训机构如雨后春笋般地冒了出来，实际水平参差不齐。建议国家有关部门加强PPP咨询机构和培训机构的管理，在制订管理政策时应避免汲取以往资质管理的教训，采取创新举措：一是轻企业、重团队(或重个人)，PPP中介机构应在项目服务团队和项目负责人配备方面做好文章，项目服务班子应包括法律、财务、工程管理等方面的专业人才，项目负责人应有足够的业务知识、较好的职业操守并能全面负起责任；二是宽进严出，同时加强信用管理，即在准入门槛上可放宽，但在项目咨询服务考核上要严格把关，考核结果纳入企业和从业人员的信用管理体系中。